将信披视作儿戏!这家公司跨界并购闹剧不断

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发布时间:2018-05-15 10:32

将信披视作儿戏!这家公司跨界并购闹剧不断

2018-05-15 07:54来源:上海证券报官方股权/并购重组/年报

原标题:将信披视作儿戏!这家公司跨界并购闹剧不断

一会儿说丧失控制,一会儿又说没丧失控制,黄河旋风的并购与出售资产闹剧,闹得风风火火。这闹剧背后,是当信披儿戏吗?

上市公司并购的资产——上海明匠,原实际控制人居然在2017年年报审计时不配合,双方好合好散很快谈好了分手条件,不听话你就买回去!结果只过了两天,原实际控制人又反悔了,不分手了!好歹也是几个亿的生意,玩的就这么随性?

由于业绩亮丽,上海明匠已经被外界目为一只潜在独角兽了。或许因此才引发了这场罕见的关于失控与不失控的闹剧。

到底谁实际控制着上海明匠?

面对上交所问询函的步步紧逼,在14日晚披露的回复函中,黄河旋风和上海明匠的原实际控制人陈俊一起反口:黄河旋风称自收购完成后便拥有控制权,未曾失去控制权,前期发生的失控是在经营管理方面的暂时失控;陈俊则辩解此前声称的“实际控制标的资产”,属于对“控制权”和“经营管理权”的理解偏差所致。

好吧,只要你们俩商量好了,怎么说都行。毕竟,上海明匠的业绩条件还不错,就这么卖掉的话,黄河旋风的小股东们不太乐意。查了一下,黄河旋风有5万多名股东呢!

我们先简单地把事情的经过捋一下:

今年4月26日,黄河旋风披露2017年年报,同时披露,4月25日,公司与陈俊签署了股权转让协议,拟以6.98亿元的价格向陈俊转让公司持有上海明匠100%股权。

查一下,2015年11月,黄河旋风以4.2亿元的对价收购了陈俊等持有的上海明匠100%股权,同时还向陈俊等发行股份募集了配套资金。截至目前,陈俊持有黄河旋风5.41%的股份。

为什么要卖?黄河旋风说了两个理由:

都收购了好几年了,突然曝出失去控制权,到底怎么回事?

第二天,4月27日下午,上交所就向公司发出问询函,要求公司从实招来。同样在当天下午,陈俊也向公司提交申请,要求解除《股权转让协议》,自称受到了前所未有的压力与质疑。针对陈俊的申请,交易所又紧急发出问询函。

5月9日,黄河旋风对两份问询函作出了回复,对于标的资产的实际控制权问题,双方是这么解释的:

典型的财务并表没整合啊!这个怎么办?交易所当天又紧急下发了问询函:搞清楚,到底谁拥有控制权?

陈俊这次没犯傻,他的回复内容是:

既然你已经不是实际控制人,为什么不配合审计工作呢?陈俊也认了错。

当然,站在监管的立场来看,陈俊还犯了一个错误,那就是信息披露涉嫌违规,在向上市公司发送申请撤销股权交易的文件之前,陈俊接受了媒体的采访,放出了有意取消交易的消息,这个咱们暂且绕过不谈。

但有些问题仍不容回避。一是黄河旋风后续将如何加强对上海明匠的控制?

回复函里提到,为了促进上海明匠规范运营、长期发展,上市公司准备修改上海明匠公司章程,组建董事会、监事会,通过完善上海明匠的治理结构、 经营管理方式,提升对上海明匠的管理质量。

陈俊也做出了积极配合审计工作,继续全职服务上海明匠,稳定上海明匠核心员工队伍,确保公司继续发展,严格执行上市公司信息披露制度等承诺。这个,咱们且看他们的执行力度。

另外一个问题涉及到上海明匠的业绩情况。

据公告,截至2017年9月底,上海明匠总资产13亿元,净资产4.47亿元,前三季度实现营业收入4.24亿元,实现净利润1.07亿元。

但从黄河旋风年报中披露的未经审计的数据来看,2017年度上海明匠实现营收5.03亿元,净利润为9872万元,去年第四季度公司出现了亏损?还是财务数据本身有纰漏?

回到上海明匠,不得不说上市公司捡到宝了。当年4.2亿元收购的资产,承诺2015年至2017年净利润分别不低于3000万、3900万元和5070万元,结果标的资产对应年度的净利润分别是3170万元、1.41亿元、9872万元,远远超出当年的承诺。

钱挣多了心理难免有些不平衡,但规矩咱们还是得遵守。

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编辑:全泽源

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